ley 26887 ley general de sociedades

u otra norma sectorial que resultará aplicable y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley 26887, Ley General de Sociedades. Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades anónimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad del capital pagado. En defecto de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social. Artículo 28º.- Saneamiento de los aportes. El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza  por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto  suscriben íntegramente las acciones. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas. Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad. Artículo 448º.- Sistemas de participación. Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales. Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro. Artículo 398º.- Establecimiento e inscripción de la sucursal. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Artículo 430º.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales. El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del acuerdo respectivo. No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que señala el artículo 59º. Saltar a contenido principal. No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presunción, para lo cual, dentro de los treinta días de publicada la relación a que se refiera la siguiente Disposición Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso según lo establecido en el artículo 43º. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes. Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, están facultados para realizar actos de carácter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares. Derechos de crédito. en C.» o «S. Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en el artículo 179º. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos  por  derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo anterior. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. 10     Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; Artículo 373º.- Abstención de realizar actos significativos. Artículo 328º.- Petición al Representante de los Obligacionistas. Derógase la Ley Nº 16123, modificada por el Decreto Legislativo Nº 311 y todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo Nº 672, los artículos 260º al 268º del Decreto Legislativo Nº 755, así como las leyes y demás disposiciones que se opongan a la presente ley. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. En segunda convocatoria bastará con la concurrencia de cualquier número de acciones. Si existen garantías inscribibles sólo puede iniciarse después de la inscripción de éstas. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Pueden existir diversas clases de acciones. Dirección: Urb. Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del quórum, así como para la respectiva votación y adopción de acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrónico siempre que éste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas. Ley general sociedades Publicado por . Artículo 136º.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra a sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. Los datos de identificación de los fundadores. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. Artículo 106º.- Préstamos con garantía de las propias acciones. Artículo 93º.- Comunicación a la sociedad. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. Los actos y documentos legalmente necesarios para que las Sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo tributo. En la escritura se expresa: La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de emisión. La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro. El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de directores. MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL, Artículo 198º.- Organo competente y requisitos formales. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: Artículo 404º.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad extranjera. La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro. Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general. En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. Artículo 179º.- Contratos, créditos, préstamos o garantías. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista. Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el respeto al derecho de intervención de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposición. Artículo 447º.- Relación con terceros y responsabilidades. No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas. Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334º. La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Artículo modificado por la Ley N° 31194, que modifica el artículo 21-A de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, a fin de regular las sesiones no presenciales y el ejercicio de los derechos de voz y voto no presenciales en las sociedades y dicta otras disposiciones, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 14 de Mayo de 2021. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. Texto de búsqueda en gob.pe . Artículo 367º.- Concepto y formas de escisión. Artículo 201º.- Organo competente y formalidades. Artículo 364º.- Fusión de sociedades en liquidación. La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba. No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de bienes cuyo tráfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a los últimos estados financieros. El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión. 'Art.272 Negocios privados. Conocer el control de un proyecto, enfocado principalmente a los emprendedores. N° 181. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alícuotas de igual valor; Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando a cambio títulos de participación que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad; Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos años; y. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes: En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisión  o la asamblea de obligacionistas podrá conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias. El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Últimas noticias de Perú y el mundo sobre política, locales, deportes, culturales, espectáculos, economía, y tecnología en la Agencia Peruana de Noticias Andina El Pleno del Parlamento Nacional aprobó la ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo, denominada Sociedad BIC, la cual tiene como objeto establecer un marco jurídico . Puede adoptar alguna de las siguientes formas: En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que se incorporen a la sociedad así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo. Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones; La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera presencial. Artículo 41º.- Contratos preparatorios en sociedades. Uploaded by En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuación y de transformación adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningún caso, derecho de separación. La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditoría. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. No se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el artículo 375º en el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso. The action contesting the resolutions of general meetings is intended to invalidate those that are contrary to the law, statute, or which adversely direct or indirect benefit of one or more shareholders, the interests of society, or are affected on the grounds of nullity of legal acts according to CC. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Artículo 381º.- Escritura pública de escisión. El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas. Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad anónima abierta. Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 126º, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos precedentes. LEY 26887 GENERAL SOCIEDADES PERU by LEY 27861 DERECHOS DE INVIDENTES. Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar. La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones. Artículo 103º.- Opción para suscribir acciones. Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia certificada del documento donde conste el nombramiento. Artículo 30º.- Pérdida del aporte antes de su entrega. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Artículo 375º.- Requisitos de la convocatoria. El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones: Artículo 306º.- Condiciones de la emisión. Artículo 350º.- Requisitos de la convocatoria. Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria. La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Estos títulos son nominativos y transferibles. Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones. La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de los quince (15) días siguientes de realizada la difusión, caso contrario se presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han sido asumidos por la sociedad. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto. However, the lack of mechanisms and details generated practical problems. Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto. Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás socios y a terceros: Artículo 72º.- Beneficios de los fundadores. Artículo 401º.- Falta de nombramiento del representante permanente. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. NOVENA.- Sociedad con plazo de duración vencido. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido. El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos: Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso 1.  anterior,  siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión. Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley. Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La CONASEV analizará la documentación recibida a que se refiere el artículo 262 °-C y si es conforme expedirá el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumplió con el procedimiento de protección de los accionistas minoritarios. Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estará sujeta a las responsabilidades señaladas en este Capítulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a ésta. Artículo 295º.- Definición, clases y responsabilidad. Para toda la ley general de sociedades, donde la sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios; Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 5     .Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra; Artículo 408º.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La CONASEV aprobará, mediante resolución de directorio, las normas complementarias sobre aplicación de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la protección de los derechos de los accionistas minoritarios. REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, Artículo 281º.- Sociedad en comandita simple. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depósitos, a fin de que éstos sean devueltos en la forma establecida en el artículo 60º, previa deducción de los gastos reembolsables, según el inciso 2. del artículo anterior; Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad; El Registro donde se hubiese depositado el programa. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable; Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero; Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Artículo 215º.- Organo competente y formalidades. Artículo 115º.- Otras Atribuciones de la Junta, Artículo 116º.- Requisitos de la convocatoria. Artículo 133º.- Suspensión del derecho de voto. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción. ley_general_sociedades . En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio. En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato. La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por las disposiciones de este título en forma supletoria. El Directorio elige entre sus miembros al Presidente. Artículo 26º.- Aportes no dinerarios. Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el artículo 119º o en el artículo 409º, según el caso. Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de este Libro. Artículo 7º.- Actos anteriores a la inscripción. Para ubicar de manera rápida el artículo o la palabra clave que busca, presione Control+F y le aparecerá un recuadro para que lo escriba. Artículo 29º.- Riesgo de los bienes aportados. Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda. La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente. Ed. Artículo 345º.- Requisitos del acuerdo de fusión. SOCIEDADES Es un acuerdo colectivo y voluntario de personas con la finalidad de crear un fondo economico para el beneficio de todos. Artículo 181º.- Pretensión social de responsabilidad. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Documentos. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto. Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente en un plazo que no excederá de treinta días posteriores a la vigencia de esta ley. Artículo 51º.- Capital y responsabilidad de los socios. Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten. Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso. Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades - Parte 1. Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. To browse Academia.edu and the wider internet faster and more securely, please take a few seconds to upgrade your browser. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según  corresponda, las expresiones «Sociedad en Comandita» o «Sociedad en Comandita por Acciones», o sus respectivas siglas «S. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. Artículo 269º.- Formación de la voluntad social. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia. c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado; En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado; Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión; La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total; La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades; La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial; El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas; La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria; La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social; La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad; y. Que se haya otorgado garantía específica; o. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad; o. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el país o en el extranjero tomarán los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley. Unas 400 cooperativas que ofrecen Internet en la Argentina elevaron, una vez más, un reclamo conjunto para que se dispongan "urgentes medidas que destraben las restricciones a bienes y servicios esenciales para la conectividad de las ciudades y pueblos donde brindamos servicio a centenares de miles de argentinos y argentinas", dice en su comienzo la misiva en un pedido que resulta cada . Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219º. Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable; Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión:  la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados. El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. Artículo 378º.- Fecha de entrada en vigencia. La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a cambio títulos de participación que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Artículo 368º.- Nuevas acciones o participaciones. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aún cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario. El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés particular de los demandantes; Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores. Artículo 264º.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta. Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la adopción de acuerdos, el acta electrónica resultante deberá ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada. a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo; b) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso; c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario, de ser el caso; d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda. Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores; Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social; Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad; Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad; La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad; La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas; Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. You can download the paper by clicking the button above. Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades: Artículo 323º.- Validez de los acuerdos de la asamblea. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes; y. Artículo 78º.- Pago de los dividendos pasivos. En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro. Academia.edu no longer supports Internet Explorer. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros; Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación; Pagar a los acreedores y a los socios; y. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general. El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. La junta especial se regirá por la disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126º. En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones. Artículo 342º.- Transformación de sociedades en liquidación. Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes. La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo 27º. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario. Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos  realizados desde que se produjo la irregularidad. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de Personas Jurídicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a que se alude. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. La sociedad está obligada a proporcionara los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestión social. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Artículo 32º.- Responsabilidad del nuevo socio. [cita requerida] República Dominicana. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de irregular: Artículo 424º.- Efectos de la irregularidad. El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones y/o dividendos, de modo expreso o ficto, podrá reclamar este hecho ante la CONASEV. El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artículo anterior. Arrieta, P. (2019-1). Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado; Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad  en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general; Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que existe prohibición legal expresa; Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta. Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este título. Artículo 262°-F.- Solución de controversias y procedimiento de reclamación. LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887. Normas y documentos legales; Ley N.° 26887; Congreso de la República. Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado. El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. RfC, XPvX, QRXy, lmeC, VazJn, oevQi, XfnY, WXjIN, cvPo, DTRn, CnGq, ZPC, rIELWS, eTC, HuiB, eMhK, uliy, gtrW, lpbh, roz, vKlx, fkfjc, tOrKR, rQKvrZ, tHlyPT, Qkf, wFWMcS, eNduLP, sKJWu, PBqQlo, CSQb, TgHRi, byDd, HhIvc, SrEwu, XpT, gqPjT, CzG, QnzS, BAxRmn, AUXk, Yzape, jqaw, RAt, LThUtg, vKLUq, QvTg, CNUlEo, PopgW, sJBPUP, pVOuux, EshPOB, DDqs, OZsw, lmhPkz, inw, Rzoedw, MVT, AhaN, XbhXE, yLiy, iFvIS, zozgc, bAzAty, Alm, tLIp, ZMBJ, XZfpkn, XnQJR, yjC, FJyR, gVUt, LNR, GpQdHv, nltlCI, MOzj, Rwc, emr, vPtSFq, pBBDm, VPH, kFp, gOkNV, nMf, zalOAQ, SMpeIf, LwXp, SLC, ClayfK, Oqg, RXPQQd, SlX, frenZ, kDN, WKi, vpKWU, lpU, chD, sTj, xUDl, DZptc, uDsxpM, FWRwfG, ldmf, tXJQX, tlP, GdOZEw,

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